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抗日战争期间，国民党一方面洽谈国共合作，一方面却让国防部秘密制定了一个进攻共产党军队的作战计划，代号“A一14”。不料日本间谍窃取了这份计划，妄图以此要挟国民党投靠日本。 国防部立即组建了一个夺回“A一14”计划的“黑凤凰”行动，派化名“黑雕”的军官去执行；同时还制定了“黑乌鸦”计划，用以监督“黑凤凰”计划的执行。 黑雕到监狱去选中了人称。“黑狼”的女犯徐曼丽作手下。其父因私通共产党被侦缉队长姚聪杀害，其母遭姚聪强奸后自杀。小曼丽流落街头，被上海青帮头子谭啸天收留，练就一手好枪法。并精通各种特工技能。徐羽翼丰满后杀了谭啸天，自立一支队伍，打抗日旗号，为父母报仇，她杀了姚聪，被抓候审。 徐曼丽拼死从日本军营抢走装有“A一14"计划的保险箱，来见黑雕，要求兑现承诺。狡猾的黑雕暗下毒手，又将她捉回，没想到打开保险箱竟是空的。徐曼丽从保险箱上的血迹猜出计划的下落，她趁夜出去又找回计划。但她已看清国民党的嘴脸，决定过江找共产党，在涛涛的江水中，大鹏派船老大救了她，而船老大却在黑雕的追杀中献身。 自称是共产党员的方伟明来接计划，徐曼丽稍有怀疑，他便露出凶相。原来他是执行“黑乌鸦”计划的共产党的叛徒。徐曼丽击毙了方伟明。与暗中保护她的共产党员大鹏劫持一辆军车，冲出敌人的围追。为掩护徐曼丽将计划交给共产党，大鹏将徐推下汽车，拉响手榴弹与敌人同归于尽。 徐曼丽被崇高的使命所鼓舞，决心融进大鹏所献身的壮丽事业。